Домой

Утверждено




Скачать 338.38 Kb.
НазваниеУтверждено
Дата25.03.2013
Размер338.38 Kb.
ТипРешение
Содержание
2.Цели и задачи комитета
3.Компетенция комитета
4.Права комитета
5.Обязанности комитета
6.Состав комитета и порядок его формирования, права и обязанности членов комитета
7.Председатель комитета и порядок его избрания
8.Секретарь комитета
9.Заседания комитета
10.Порядок проведения заседаний комитета
11.Взаимодействие с органами общества и иными лицами
13.Обеспечение деятельности комитета
14.Заключительные положения
Комитет совета директоров
Опросный лист
Комитет совета директоров
Опросный лист
Соглашение о конфиденциальности
Подобные работы:



Приложение № 9

УТВЕРЖДЕНО

решением Совета директоров

ОАО «МРСК Центра»

Протокол № 12/10 от «02» июня 2010 года


Председатель Совета директоров

ОАО «МРСК Центра»

___________________ Косарев С.Б.


ПОЛОЖЕНИЕ

О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества

«Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»


(новая редакция)


г. Москва

2010 г.

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.Положение о Комитете по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее по тексту – «Положение») разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом ОАО «МРСК Центра» (далее по тексту «Общество»), Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Центра».

1.2.Комитет по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее по тексту – «Комитет») создается по решению Совета директоров Общества и является консультативно-совещательным органом, обеспечивающим эффективное выполнение Советом директоров Общества своих функций по общему руководству деятельностью Общества.

1.3.Комитет не является органом Общества и не вправе действовать от имени Общества.

1.4.Решения Комитета носят рекомендательный характер для Совета директоров Общества.

1.5.Комитет действует в соответствии с настоящим Положением, раскрывающим правовой статус, цель и задачи, права, обязанности, структуру и состав Комитета. В своей деятельности Комитет руководствуется федеральными законами, иными нормативными правовыми актами РФ, Уставом Общества, Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, решениями Совета директоров Общества.

^ 2.ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ КОМИТЕТА

2.1.Основной целью создания Комитета является обеспечение эффективной работы Совета директоров Общества в решении вопросов отнесенных к его компетенции.

2.2.Задачей Комитета является выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества в области аудита и Отчетности Общества.

^ 3.КОМПЕТЕНЦИЯ КОМИТЕТА

3.1.Осуществление контроля за проведением ежегодного независимого аудита консолидированной финансовой отчетности и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

3.2.Оценка заключения аудитора, которая предоставляется в качестве материалов к годовому общему собранию акционеров Общества.

3.3.Осуществление контроля за подготовкой исполнительными органами Общества его квартальной и годовой отчетности, а также за объективностью этой отчетности.

3.4.Оценка кандидатов в аудиторы

3.5.Осуществление контроля за системами внутреннего контроля Общества в области бухгалтерского учета и финансов и за деятельностью службы внутреннего аудита Общества

3.6.Оценка эффективности процедур внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию.

3.7.Рассмотрение (обязательно до направления в Совет директоров Общества) отчетов независимых оценщиков о проведении оценки имущества и обязательств Общества при совершении Обществом крупных сделок и иных сделок, решение о совершении которых принимается Советом директоров, при передаче прав на имущество Общества иным способом.

3.8.Иные вопросы по поручению Совета директоров Общества.

^ 4.ПРАВА КОМИТЕТА

4.1.Для реализации возложенных функций Комитет наделяется следующими правами:


  1. проводить исследования по вопросам, отнесенным к его компетенции;

  2. запрашивать и получать необходимую для осуществления своей деятельности информацию и документы от Генерального директора и Правления Общества, а также вправе через Председателя Совета директоров или Генерального директора Общества запрашивать информацию у сторонних организаций;

  3. получать от сторонних организаций профессиональные услуги, либо привлекать (в том числе на договорной основе) третьих лиц в качестве экспертов (консультантов), обладающих специальными знаниями, по вопросам, отнесенным к компетенции Комитета, в рамках бюджета Комитета. Договоры с лицами, привлекаемыми Комитетом для оказания консультационных услуг, заключаются на основании соответствующего решения Комитета уполномоченным должностным лицом Общества по представлению Председателя Комитета, либо Председателем Комитета по доверенности, выданной единоличным исполнительным органом Общества;

  4. приглашать сотрудников, менеджмент Общества, членов других Комитетов Совета директоров Общества, а также иных лиц для участия в очных заседаниях Комитета;

  5. при необходимости разрабатывать и представлять на рассмотрение Совета директоров Общества проекты изменений и дополнений в настоящее Положение.

4.2. Комитет имеет иные права, указанные в настоящем Положении.

^ 5.ОБЯЗАННОСТИ КОМИТЕТА

5.1.Комитет обязан:


    добросовестно выполнять возложенные на Комитет задачи и осуществлять свою деятельность в соответствии с настоящим Положением, требованиями законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества;

    предоставлять Совету директоров экономически эффективные и юридически обоснованные рекомендации (заключения) по вопросам, отнесенным к компетенции Комитета;

    своевременно информировать Совет директоров Общества о рисках, которым подвержено Общество;

    соблюдать требования конфиденциальности, не разглашать информацию об Обществе, составляющую коммерческую и/или служебную тайну.

^ 6.СОСТАВ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

6.1.Количественный состав Комитета определяется решением Совета директоров Общества в количестве не менее 3 (трех).

6.2.Персональный состав Комитета избирается Советом директоров Общества из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров Общества.

6.3.Каждый член Совета директоров Общества вправе предложить не более 3 (Трех) кандидатов в члены Комитета.

6.4.Членами Комитета могут быть только физические лица, избираемые из состава действующего Совета директоров Общества..

6.5.Предложения членов Совета директоров Общества по кандидатурам для избрания в Комитет должны быть представлены Председателю Совета директоров Общества в письменной форме не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для заочного голосования) в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов Комитета.

6.6.При выдвижении кандидатов в Комитет к предложению о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате.

Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно содержать следующие сведения о кандидате:


полностью фамилия, имя, отчество кандидата;

место работы и должность кандидата на момент направления предложения.

Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно быть подписано членом Совета директоров Общества, представившим указанное предложение.

6.7.При избрании Членов Комитета предпочтение должно отдаваться кандидатам, имеющим высшее финансовое, экономическое либо юридическое образование и/или имеющим опыт работы в сфере финансового контроля и управления рисками. Как минимум один из членов Комитета должен обладать знаниями применяемых Обществом правил (стандартов) бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, опытом работы в области подготовки (аудита) бухгалтерской (финансовой) отчетности и разработки (анализа) систем внутреннего контроля.

6.8.Члены Комитета избираются в соответствии с условиями настоящего Положения на срок до проведения первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

6.9.Полномочия любого члена Комитета могут быть досрочно прекращены решением Совета директоров Общества.

6.10.Председатель Комитета, а также члены Комитета могут сложить с себя свои полномочия при направлении заявления об этом Председателю Совета директоров Общества и Председателю Комитета.

6.11.В случае, если количественный состав Комитета становится менее определенного Положением кворума для проведения заседаний Комитета, Председатель Совета директоров обязан созвать внеочередное заседание Совета директоров для избрания членов Комитета либо включить вопрос об избрании членов Комитета в повестку дня ближайшего запланированного заседания Совета директоров Общества.

6.12.Члены Комитета в рамках компетенции Комитета вправе:


  1. запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции Комитета, у Генерального директора Общества и Правления Общества. Запрос осуществляется в письменной форме за подписью Председателя Комитета;

  2. вносить письменные предложения по формированию плана работы Комитета;

  3. вносить вопросы в повестку дня заседаний Комитета в порядке установленном Положением;

  4. требовать созыва заседания Комитета;

  5. осуществлять иные права, предусмотренные Положением.

6.13.Члены Комитета обязаны знакомиться с материалами к заседанию Комитета и вырабатывать собственную позицию по каждому вопросу повестки дня заседания.

6.14.Члены Комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.15.При принятии решения о включении акций Общества в котировальный список «А»1 российских фондовых бирж необходимо выполнение следующих требований, предъявляемых к членам Комитета:


не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками Общества;

не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества (должностного лица управляющей организации Общества);

не являться аффилированными лицами Общества, за исключением члена Совета директоров Общества;

не являться сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества;

не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В случае невозможности выполнения указанных требований в отношении всех членов Комитета в силу объективных причин, состав Комитета должен состоять только из членов Совета директоров Общества, соответствующих вышеуказанным требованиям и членов Совета директоров Общества, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа.

При принятии решения о включении акций Общества в котировальный список «Б» или «В»2 российских фондовых бирж Комитет должен состоять из членов Совета директоров Общества, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа.

^ 7.ПРЕДСЕДАТЕЛЬ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ИЗБРАНИЯ

7.1.Руководство Комитетом и организация его деятельности осуществляется Председателем Комитета.

7.2.Председатель Комитета избирается Советом директоров Общества из числа избранных членов Комитета большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании Совета директоров. При этом кандидатура Председателя Комитета должна соответствовать требованиям п.6.15 настоящего Положения.

7.3.Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Комитета.

7.4.В отсутствие Председателя Комитета его обязанности исполняет заместитель Председателя Комитета. Заместитель Председателя Комитета избирается членами Комитета из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Комитета.

7.5.Председатель Комитета:


  1. созывает заседания Комитета и председательствует на них;

  2. определяет форму проведения и утверждает повестку дня заседаний Комитета;

  3. определяет список лиц, приглашаемых для участия в очном заседании Комитета. Приглашение на очное заседание Комитета (рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания) должностных лиц и/или сотрудников Общества осуществляется путем направления соответствующего приглашения на имя Генерального директора Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить участие приглашенных на заседание Комитета (рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания) должностных лиц и/или сотрудников Общества либо иных лиц, обладающих полномочиями, информацией и квалификацией, необходимыми для эффективного участия в заседании Комитета (рассмотрении вопросов повестки дня заседания, предоставлении информации, участии в обсуждении, принятии решений и т.д.);

  4. организует ведение протокола заседаний Комитета и подписывает протоколы заседаний Комитета;

  5. представляет Комитет при взаимодействии с Советом директоров Общества, иными Комитетами Совета директоров, исполнительными органами Общества, Аудитором, Ревизионной комиссией Общества и иными органами и лицами;

  1. осуществляет официальную переписку Комитета, подписывает запросы, письма и документы от имени Комитета;

  2. распределяет обязанности между членами Комитета;

  3. разрабатывает план работы Комитета и представляет указанный план на утверждение Комитету, контролирует исполнение решений и планов работы Комитета;

  4. обеспечивает в процессе деятельности Комитета соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;

  5. выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

^ 8.СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА

8.1.Функции Секретаря Комитета осуществляет Корпоративный секретарь Общества, если решением Комитета не предусмотрено иное. В случае принятия Комитетом решения об избрании Секретарем Комитета иного лица, Секретарь Комитета избирается большинством голосов от общего числа избранных членов Комитета. В случае если кандидат на должность является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.

8.2.Секретарь Комитета осуществляет техническое (информационное, документарное, протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности Комитета, в том числе:


  1. обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета;

  2. осуществляет сбор и систематизацию материалов к заседаниям;

  3. обеспечивает своевременное направление членам Комитета и лицам, приглашаемым для участия в заседании Комитета, уведомлений о проведении заседаний Комитета, повестки дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня и опросных листов;

  4. осуществляет протоколирование заседаний, организует подготовку проектов решений Комитета;

  5. осуществляет учет адресованной Комитету и\или Членам Комитета корреспонденции (в том числе запросов, требований, ходатайств), обеспечивает получение членами Комитета необходимой информации;

  6. обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и иных документов и материалов, относящихся к деятельности Комитета в соответствии с процедурами хранения документации, принятыми в Обществе;

  7. выполняет поручения Председателя Комитета в рамках полномочий Председателя Комитета;

  8. осуществляет иные функции в соответствии с Положением.

8.3.Секретарю Комитета выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей.


Вознаграждение и расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей предусматриваются в бюджете Общества.

^ 9.ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА

9.1.Заседания Комитета созываются Председателем Комитета в соответствии с утвержденным на заседании Комитета планом работы (плановые заседания), а также в иных случаях, предусмотренных в Положении (внеочередные заседания).

9.2.План работы Комитета формируется Председателем Комитета с учетом утвержденного плана работы Совета директоров Общества и предложений Председателя Совета директоров Общества, членов Комитета и решений Совета директоров Общества.

9.3.План работы Комитета утверждается на заседании Комитета, следующем за заседанием Совета директоров Общества, на котором был утвержден План работы Совета директоров Общества.

9.4.При созыве заседания Комитета Председатель Комитета определяет дату, время, место и форму проведения заседания, повестку дня, а также перечень лиц, приглашаемых для участия в очном заседании Комитета.

9.5.Повестка дня планового заседания формируется Председателем Комитета в соответствии с утвержденным Планом работы Комитета, решениями Совета директоров Общества и предложениями Председателя Совета директоров.

9.6.Члены Комитета вправе вносить предложения по формированию повестки дня планового заседания Комитета.

9.7.Председатель Комитета имеет право включить поступившие предложения в повестку дня планового заседания или созвать внеочередное заседание Комитета.

9.8.Внеочередные заседания Комитета проводятся:


  • в соответствии с поступившим от Корпоративного Секретаря Общества уведомлением о заседании Совета директоров Общества в повестку дня которого включен вопрос (вопросы), отнесенные Положением к компетенции Комитета;

  • по собственной инициативе Председателя Комитета;

  • по решению Совета директоров Общества или по решению Комитета;

  • по требованию Председателя Совета директоров Общества, члена Комитета Ревизионной комиссии и внешнего Аудитора Общества.

9.9.Требование Председателя Совета директоров Общества, члена Комитета, Ревизионной комиссии и внешнего Аудитора Общества о созыве заседания Комитета направляется Председателю Комитета в письменной форме не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты проведения заседания и должны содержать формулировку вопроса, обоснование необходимости рассмотрения вопроса на заседании, проект решения Комитета, а также сопроводительные материалы и информацию.


Требование о созыве заседания Комитета должно быть подписано лицом, направившим указанное требование (требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Комитета подписывается Председателем Ревизионной комиссии, требование Аудитора Общества подписывается уполномоченным лицом Аудитора). Одновременно копия требования о созыве заседания Комитета со всеми приложениями должна быть направлена Секретарю Комитета.

9.10.В течение 1 (Одного) рабочего дня с даты предъявления требования о созыве внеочередного заседания Председатель Комитета принимает решение о проведении внеочередного заседания Комитета, определяет дату, время и место проведения заседания Комитета (дату и время окончания срока приема опросных листов при заочном голосовании), либо принимает решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета. Мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета направляется лицу или органу Общества, требующему созыва такого заседания, не позднее следующего дня с даты принятия Председателем Комитета решения об отказе в созыве заседания.

9.11.Решение Председателя Комитета об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета может быть принято в следующих случаях:


    1) вопрос (вопросы), предложенный(ые) для включения в повестку дня заседания Комитета, не отнесен(ы) Положением о Комитете к его компетенции;

  1. вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного заседания Комитета, уже включен в повестку ближайшего заседания, созываемого в соответствии с решением Председателя Комитета, принятым до получения вышеуказанного требования;

  1. не соблюдены установленные пунктом 9.8. Положения форма, порядок и сроки предъявления требования о созыве заседания.

9.12.Председатель Комитета вправе включить вопросы, содержащиеся в требовании о созыве внеочередного заседания Комитета в повестку дня ближайшего планового заседания Комитета.

9.13.Уведомление о проведении заседания Комитета должно содержать повестку дня заседания, форму проведения заседания, дату, место и время проведения заседания (дату и время окончания приема опросных листов для голосования по вопросам повестки дня заседания). Уведомление о проведении заседания оформляется Секретарем Комитета и подписывается Председателем Комитета либо заместителем Председателя Комитета (в случаях, предусмотренных настоящим Положением). Уведомление о проведении заседания должно быть направлено членам Комитета и лицам, приглашаемым для участия в очном заседании Комитета, не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты проведения заседания Комитета (даты окончания приема опросных листов при заочных заседаниях). Материалы и информация по вопросам повестки дня направляются членам Комитета и лицам, приглашаемым для участия в очном заседании Комитета, не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до даты проведения заседания (даты окончания приема опросных листов при заочном заседании), в том числе и решения (рекомендации) Правления Общества в случаях, установленных п.9.15. настоящего Положения.


Материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета обязательно должны включать в себя проекты решений по данным вопросам. Формирование проектов решений (их подготовку) организует Председатель Комитета, за исключением случаев рассмотрения Комитетом вопросов по требованию лиц, указанных в п.9.8. Положения.

Лицам, приглашаемым для участия в очном заседании Комитета, направляются материалы по тем вопросам повестки дня заседания Комитета, в обсуждение которых предполагается их участие.

9.14.Уведомление о проведении заседания Комитета и материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены (направлены) членам Комитета и лицам, приглашаемым для участия в очном заседании Комитета, лично, факсимильным сообщением или электронной почтой.

9.15.В случае, когда вопросы, выносимые на внеочередное заседание Комитета носят неотложный характер, сроки созыва внеочередного заседания и направления материалов по вопросам повестки дня такого заседания могут быть сокращены по решению Председателя Комитета.


На заседании Комитета, проводимого в форме совместного присутствия, с согласия всех присутствующих членов Комитета могут рассматриваться вопросы, не включенные в повестку дня заседания.

9.16.При получении от Корпоративного Секретаря Общества уведомления о заседании Совета директоров Общества, повестка дня которого содержит вопросы, отнесенные Положением к компетенции Комитета, Председатель Комитета должен предпринять все меры, обеспечивающие своевременное проведение заседаний Комитета для выработки рекомендаций (решений) по указанным вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества и их направление в Совет директоров в соответствии с утвержденным Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

9.17.При получении от Корпоративного Секретаря Общества уведомления о заседании Совета директоров Общества, повестка дня которого содержит вопросы, отнесенные Положением к компетенции Комитета и подлежащие в соответствии с Положением о Правлении Общества предварительному рассмотрению Правлением Общества, заседание Комитета по таким вопросам должно проводиться после их предварительного рассмотрения на заседании Правления Общества. В этом случае соответствующие решения (рекомендации) Правления должны быть представлены членам Комитета к заседанию Комитета.


Вышеизложенное не распространяется на случаи, когда установленные Положением о Правлении Общества сроки проведения указанного заседания Правления и представления Комитету принятых Правлением решений (рекомендаций) не соблюдены.

^ 10.ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА

10.1.Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия членов Комитета (очное заседание) или в форме заочного голосования по вопросам повестки дня заседания (заочное заседание).

10.2.Очное заседание Комитета открывается Председательствующим на заседании - Председателем Комитета, а в случае его отсутствия – заместителем Председателя.

10.2.1.В очном заседании Комитета принимают участие члены Комитета, а также приглашенные лица.

10.2.2.Секретарь Комитета определяет наличие кворума для проведения очного заседания Комитета.


Председательствующий на очном заседании сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Комитета и оглашает повестку дня заседания.

10.2.3.При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председательствующий на заседании принимает одно из следующих решений:


1) путем консультаций с присутствующими на заседании лицами определяет время переноса начала заседания;

2) определяет дату повторного заседания с той же повесткой дня;

3) включает вопросы, которые должны быть рассмотрены на несостоявшемся заседании Комитета, в повестку дня следующего запланированного заседания Комитета.

10.2.4.Очное заседание Комитета правомочно (имеет кворум) в случае присутствия на заседании не менее половины от числа избранных членов Комитета.

10.2.5.При определении результатов голосования по вопросам, включенным в повестку дня очного заседания Комитета учитываются письменные мнения членов Комитета, отсутствующих на заседании, оформленные и полученные в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

10.2.6.Письменные мнения членов Комитета, отсутствующих на очном заседании Комитета, должны быть оформлены исключительно путем заполнения опросного листа для голосования по вопросам повестки дня.

10.2.7.В день проведения очного заседания Комитета Секретарь Комитета по итогам обсуждения вопросов повестки дня и голосования присутствующих на заседании членов Комитета составляет опросный лист, в соответствии с Приложением 1 к Положению, подписываемый Председателем Комитета, и направляет его в оригинале, электронной почтой либо посредством факсимильной связи членам Комитета, отсутствовавшим на заседании.

10.2.8.При заполнении опросного листа членом Комитета по каждому из вопросов, поставленному на голосование, должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»).


Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Комитета с указанием его фамилии и инициалов.

Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Комитета Секретарю Комитета не позднее следующего дня после проведения заседания Комитета в оригинале, электронной почтой либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе.

10.2.9.Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в первом абзаце подпункта 10.2.8. настоящего Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса.


Неподписанный опросный лист, а также опросный лист, представленный с нарушением сроков, указанных в подпункте 10.2.8. Положения, признается недействительным, не учитывается при подсчете голосов и определении результатов голосования.

10.2.10.Результаты голосования по вопросам повестки дня очного заседания Комитета определяются (подводятся) на основании результатов голосования членов Комитета, присутствующих на очном заседании, и заполненных и подписанных членами Комитета опросных листов, полученных Секретарем Комитета в установленный срок. Результаты голосования определяются после истечения срока приема опросных листов.

10.3.Решение о проведении заседания Комитета в форме заочного голосования принимается Председателем Комитета.

10.3.1.Для проведения заочного заседания Комитета одновременно с материалами (информацией) по вопросам повестки дня заочного заседания членам Комитета направляются опросные листы для голосования по вопросам повестки дня заседания, составленные в соответствии с Приложением 2 к Положению.

10.3.2.При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Комитета по каждому вопросу, поставленному на голосование, должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»).


Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Комитета с указанием его фамилии и инициалов.

Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Комитета Секретарю Комитета не позднее даты и времени окончания приема опросных листов, указанных в опросном листе, в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе.

10.3.3.Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в первом абзаце подпункта 10.3.2. Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса.


Неподписанный опросный лист, а также опросный лист, представленный с нарушением сроков, указанных в подпункте 10.3.2. Положения, признается недействительным, не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, не учитывается при подсчете голосов и определении результатов голосования.

10.3.4.Заочное заседание Комитета считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины избранных членов Комитета.

10.3.5.Принявшими участие в заочном заседании считаются члены Комитета, чьи опросные листы были получены Секретарем Комитета не позднее даты и времени окончания приема опросных листов.

10.4.Решения на заседаниях Комитета принимаются простым большинством голосов избранных членов Комитета.

10.5.При решении вопросов на заседании каждый член Комитета обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя Комитета является решающим.


Передача голоса одним членом Комитета другому члену Комитета или иному лицу не допускается.

10.6.Не позднее 2 (Двух) рабочих дней после проведения заседания Комитета Секретарь Комитета составляет протокол заседания.

10.7.Протокол заседания Комитета подписывается Председательствующим на заседании и Секретарем Комитета. Протокол составляется в двух оригинальных экземплярах, один из которых в течение 1 (Одного) рабочего дня после подписания направляется Секретарем Комитета в Совет директоров Общества с приложением подготовленных для него материалов и рекомендаций, а другой остается в архиве Комитета. Всем членам Комитета направляются копии протокола, подготовленных материалов и рекомендаций.

10.8.Председательствующий и Секретарь Комитета несут ответственность за правильность составления Протокола. Ответственным за хранение протокола, опросных листов, материалов и рекомендаций Комитета является Секретарь Комитета.

10.9.В Протоколе заседания Комитета указываются:


форма проведения заседания

дата, место и время проведения заседания (дата и время окончания приема опросных листов);

список членов Комитета, принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня с указанием формы голосования (очно или путем направления опросного листа), а также список иных лиц, присутствовавших на очном заседании;

повестка дня;

предложения членов Комитета по вопросам повестки дня;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, с указанием характера голосования каждого члена Комитета;

принятые решения.

10.10.По желанию члена Комитета к Протоколу заседания Комитета может прилагаться краткое изложение его мнения по вопросам повестки дня заседания Комитета. Такое мнение готовится членом Комитета и передается Секретарю Комитета.

^ 11.ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ОРГАНАМИ ОБЩЕСТВА И ИНЫМИ ЛИЦАМИ

11.1.При исполнении своих обязанностей Комитет поддерживает эффективные рабочие отношения с органами управления, контроля, структурными подразделениями Общества иными организациями и лицами.

11.2.Председатель и Секретарь Комитета обязаны обеспечить информационное, техническое и скоординированное взаимодействие Комитета с Советом директоров, с исполнительными органами, органами контроля и структурными подразделениями Общества, а также с другими Комитетами Совета директоров Общества.

11.3.Генеральный директор и Правление Общества, по запросу, подписанному Председателем Комитета, обязаны предоставлять информацию и материалы, необходимую членам Комитета для принятия решений по вопросам компетенции Комитета.


Указанная информация и материалы должны быть представлены в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения запроса, если в запросе не установлен больший срок.

В случае представления неполной либо недостоверной информации (материалов) члены Комитета вправе запросить дополнительную информацию (материалы).

11.4.Подготовленные (выработанные) Комитетом рекомендации (заключения) Председатель Комитета представляет в Совет директоров Общества с одновременным предоставлением копий указанных рекомендаций (заключений) Генеральному директору Общества.

12.КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

12.1.В период исполнения обязанностей членов Комитета, а также в течение одного года после окончания срока полномочий в Комитете, лица, являющиеся (являвшиеся) членами Комитета, Секретарь Комитета и третьи лица, привлекаемые к работе в Комитете обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении полученной ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, не являющейся общедоступной. Понятие информации, не являющейся общедоступной применительно к деятельности Общества, и ее состав устанавливается решением уполномоченного органа управления Общества.

12.2.Члены Комитета, Секретарь Комитета и третьи лица, привлекаемые к работе в Комитете, вправе получать указанную информацию при условии заключения ими с Обществом соглашения об использовании указанной информации (Приложении 3 к Положению).

12.3.Все документы, связанные с деятельностью Комитета, должны храниться по месту нахождения Общества в соответствии с установленным в Обществе порядком хранения документов. Ответственным за хранение указанных документов является Секретарь Комитета.

^ 13.ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТА

13.1.Для обеспечения работы Комитета при формировании расходной части общего бюджета Общества предусматривается отдельная статья расходов. Расходы Комитета в частности включают вознаграждения и компенсации Председателя, членов Комитета и Секретаря Комитета, расходы на привлечение сторонних консультантов, расходы на содержание административного персонала и иные расходы.

13.2.По решению Совета директоров Общества членам Комитета и Секретарю Комитета могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размер таких вознаграждений и компенсаций, порядок и сроки их уплаты устанавливаются отдельным решением Совета директоров Общества.

13.3.Предложение о размере бюджета Комитета (с раскрытием постатейной информации) формируется на заседании Комитета и направляется в Совет директоров Общества.


К проекту бюджета Комитета прилагается заключение Генерального директора Общества о возможности финансирования представленного бюджета в запланированных объемах в рамках осуществления хозяйственной деятельности Общества в соответствующем плановом периоде.

13.4.В целях проведения заседаний Комитета Генеральный директор Общества по ходатайству Председателя Комитета обязан предоставить Комитету помещение, обеспечить беспрепятственный доступ в него лиц, перечень которых определен в указанном ходатайстве, а также осуществить иные меры для проведения заседания Комитета.

^ 14.ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1.Совет директоров Общества имеет право в любое время потребовать у Комитета отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются решением Совета директоров.

14.2.Председатель Комитета вправе предоставить Совету директоров Общества отдельные отчеты по вопросам, входящим в компетенцию Комитета.

14.3.Информация об отдельных решениях Комитета публикуется на веб-сайте Общества в сети Интернет. Необходимость опубликования информации определяет Председатель Совета директоров Общества.

14.4.Информация о работе Комитета подлежит включению в Годовой отчет Общества.

14.5.Положение, а также все дополнения и изменения к нему, утверждаются Советом директоров Общества.

14.6.Вопросы, не урегулированные Положением, регулируются Уставом Общества, Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества и иными внутренними документами Общества, действующим законодательством и решениями Совета директоров Общества.

14.7.Если в результате изменения законодательства или нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение члены Комитета руководствуются законами и подзаконными нормативно-правовыми актами Российской Федерации.




Приложение 1


^ КОМИТЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра"





^ ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

для голосования по вопросам повестки дня очного заседания

Комитета по аудиту Совета директоров ОАО "МРСК Центра",

проводимого "____" ___________ 200__ г.


Вопрос:

1. _________________________________________________________________


Решение (принятое на заседании):

1. ___________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________


ЗА




ПРОТИВ




ВОЗДЕРЖАЛСЯ


(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

Вопрос:

2.__________________________________________________________________


Решение (принятое на заседании):

2.____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________


ЗА




ПРОТИВ




ВОЗДЕРЖАЛСЯ


(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)


Заполненный и подписанный опросный лист направляется по факсу ____________________ либо в оригинале в срок не позднее ____________________.

/дата, время/

Опросный лист, поступивший в Общество по истечении даты и времени окончания приема опросного листа, признается недействительным, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.

Оригинал опросного листа просьба направить по адресу: ____________________ _________________________________________________________________________


Член Комитета

Совета директоров ОАО " МРСК Центра " ______________/____________

(подпись) (Ф.И.О.)


Председатель Комитета

Совета директоров ОАО " МРСК Центра " _____________/______________

(подпись) (Ф.И.О.)


без подписи председателя и члена комитета совета директоров опросный лист является недействительным

Приложение 2


^ КОМИТЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества " Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра "





^ ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

для голосования по вопросам повестки дня заочного заседания

Комитета по аудиту Совета директоров ОАО "МРСК Центра",

проводимого "____" ___________ 200__ г.


Вопрос:

1. _________________________________________________________________


Решение (принятое на заседании):

1. ___________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________


ЗА




ПРОТИВ




ВОЗДЕРЖАЛСЯ


(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)


Вопрос:

2.__________________________________________________________________


Решение (принятое на заседании):

2.____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________


ЗА




ПРОТИВ




ВОЗДЕРЖАЛСЯ


(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)


Заполненный и подписанный опросный лист направляется по факсу ____________________ либо в оригинале в срок не позднее ____________________.

/дата, время/

Опросный лист, поступивший в Общество по истечении даты и времени окончания приема опросного листа, признается недействительным, не участвует в определении кворума не учитывается при определении результатов голосования.

Оригинал опросного листа просьба направить по адресу: ____________________ ________________________________________________________________________


Член Комитета

Совета директоров ОАО "МРСК Центра" _______________/____________

(подпись) (Ф.И.О.)


без подписи члена комитета совета директоров опросный лист является недействительным

Приложение 3


^ СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ


г. ____________ « » 200_г.


ОАО «МРСК Центра», в лице Генерального директора Макарова Е.Ф., действующего на основании Устава, и __________________________ в дальнейшем именуемый «Контрагент», совместно именуемые Стороны, заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

Преамбула


В целях обеспечения содействия Совету директоров ОАО «МРСК Центра» в исполнении его обязанностей, в Совете директоров ОАО «МРСК Центра» образуется Комитет по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Центра» на правах консультативно-совещательного органа, действующего в соответствии с Положением о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Центра».

В связи с осуществлением своих прав и исполнением обязанностей Контрагент получает доступ к конфиденциальной информации. В рамках настоящего Соглашения Стороны согласовывают условия, касающиеся ограничений использования и дальнейшего разглашения такой информации.

Конфиденциальность и Ограниченное Использование


1. В целях настоящего Соглашения о Соблюдении Конфиденциальности понятие «Конфиденциальная Информация» в целом и в частности означает всю или любую информацию любого рода, в устной, письменной или в электронной форме, относящуюся к ОАО «МРСК Центра» (которое в дальнейшем именуется «Информирующая Сторона») и касающуюся ее хозяйственной и коммерческой деятельности, технологий, клиентов и/или поставщиков, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, и сообщаемую Информирующей Стороной Контрагенту в соответствии с настоящим Соглашением, вместе со всеми архивными записями или копиями данной информации или выдержками из такой информации, содержащимися на носителях любого рода.

Контрагент обязан хранить Конфиденциальную Информацию, используя тот же уровень тщательности, который используется им для хранения своей собственной конфиденциальной информации, являющейся его собственностью, и такая Конфиденциальная Информация не должна использоваться или воспроизводиться, а также на нее не должны делаться ссылки Контрагентом в любых целях. Конфиденциальная Информация не должна разглашаться Контрагентом любому третьему лицу, как физическому, так и юридическому.

2. Контрагент не вправе предоставлять Конфиденциальную Информацию иным лицам («давать советы» или в иной форме), использующим или могущим использовать ее для целей, приведших или вероятно могущих привести к ее разглашению или иному неправомерному или запрещенному по действующему законодательству и настоящему Соглашению использованию, включая использование такой информации в целях личного обогащения или способствования обогащению иных лиц, независимо от того, является ли такое лицо аффилированным с ним или нет.

В случае такого использования Конфиденциальной Информации в вышеназванных целях, Контрагент обязан немедленно прекратить осуществление таких действий, а ОАО «МРСК Центра» вправе потребовать возмещение ущерба согласно действующему законодательству.

Контрагент обязан уведомлять Комитет обо всех планируемых и/или совершенных им сделках с ценными бумагами ОАО «МРСК Центра» и дочерних и зависимых хозяйственных обществ ОАО «МРСК Центра».

3. Контрагент несет ответственность согласно действующему законодательству за действия его аффилированных лиц, включая, но не ограничиваясь, супруга (супругу), родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных, иных лиц, признаваемых в качестве аффилированных действующим законодательством, в отношении полученной у Контрагента Конфиденциальной Информации, приведшие или вероятно могущие привести к ее разглашению или иному неправомерному использованию, включая использование такой информации в целях личного обогащения или способствования обогащению иных лиц либо повлекшему причинение ОАО «МРСК Центра» убытков.

4. Настоящее Соглашение о Соблюдении Конфиденциальности не должно рассматриваться в качестве документа, предоставляющего Контрагенту какие-либо лицензионные права или любые иные права в отношении Конфиденциальной Информации и ее дальнейшего использования.

Если только иное не согласовано в отдельном письменном соглашении, подписанном между Сторонами, вся Конфиденциальная Информация будет оставаться собственностью Информирующей Стороны.

    1. Обязательства, налагаемые настоящим Соглашением о Соблюдении Конфиденциальности на Стороны данного Соглашения, не должны служить препятствием для Информирующей Стороны в отношении передачи любой Конфиденциальной Информации своим финансовым, юридическим или иным консультантам и третьим сторонам, которые, возможно, время от времени работают в интересах Информирующей Стороны и которым необходимо знать такую Конфиденциальную Информацию и которые, до выполнения такой передачи информации, заключили соответствующее соглашение о конфиденциальности в письменной форме.

Конфиденциальная информация, полученная Контрагентом от Информирующей Стороны, может быть предоставлена третьим лицам в случае, когда обязанность по ее предоставлению установлена требованиями законодательства Российской Федерации либо возможность такого раскрытия предусмотрена настоящим или иным письменным соглашением Сторон.

Предоставление Конфиденциальной информации Контрагентом органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления может быть осуществлено только на основании мотивированного требования, подписанного уполномоченным должностным лицом, содержащего указание на цели и правовые основания затребования информации. В случае получения такого, а также любого другого требования о предоставлении Конфиденциальной информации, Контрагент обязан незамедлительно уведомить об этом Информирующую Сторону в письменной форме.

Возврат конфиденциальной информации


6. В соответствии с требованием Информирующей Стороны или на исключительное усмотрение Информирующей Стороны вся и любая Конфиденциальная Информация в любой форме, которую Контрагент получил или приобрел от Информирующей Стороны или для Информирующей Стороны, должна быть возвращена или, если это не представляется возможным, должна быть уничтожена в течение 14 (четырнадцати) дней с момента получения такого требования, и никакие копии такой информации или данные, касающиеся такой информации, или выдержки из нее (в любой форме), не должны оставаться у Контрагента, и Контрагент не должен после этого использовать или воспроизводить такую информацию целиком или частично в каких бы то ни было целях.

Срок действия и прекращение действия Соглашения


7. Настоящее Соглашение о Конфиденциальности должно вступить в силу с момента подписания и будет оставаться в силе в течение 360 (трехсот шестидесяти) дней с момента его заключения. Невзирая на вышесказанное, действие настоящего Соглашения о Конфиденциальности может быть прекращено Информирующей Стороной в любой момент после предварительного письменного уведомления, направленного в адрес Контрагента за семь дней до момента прекращения действия Соглашения. Прекращение действия или истечение срока действия данного Соглашения о Соблюдении Конфиденциальности не освобождает ни одну из Сторон от выполнения обязательств, налагаемых на нее настоящим Соглашением о Соблюдении Конфиденциальности в отношении Конфиденциальной Информации, переданной или приобретенной до такого прекращения действия или истечения срока действия данного Соглашения, и такие обязательства должны оставаться в силе в течение 2 (двух) лет после такого истечения срока действия или прекращения действия данного Соглашения.

Регулирующее законодательство


8. Настоящее Соглашение о Конфиденциальности регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Любые претензии и разногласия, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с настоящим Соглашением, или касающиеся настоящего Соглашения или правовых отношений, устанавливаемых настоящим Соглашением, должны передаваться Сторонами в соответствующий суд по месту нахождения ОАО «МРСК Центра».

Прочие условия


9. Начиная с даты подписания, настоящее Соглашение о Соблюдении Конфиденциальности будет представлять собой полное соглашение между Сторонами в отношении рассматриваемого в нем предмета и после его исполнения будет заменять собой и аннулирует любые предшествующие договоренности, документы, протоколы и контакты, как в устной, так и в письменной форме, между Сторонами, касающиеся предмета настоящего Соглашения.

Любые изменения и/или дополнения к настоящему Соглашению о Соблюдении Конфиденциальности будут действительными лишь в том случае, если они будут выполнены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

Настоящее Соглашение исполнено в двух идентичных экземплярах, по одному для каждой Стороны.


Дата подписания соглашения, реквизиты и подписи Сторон



1 Для котировального списка «А» второго уровня допускается принятие обязательства по соблюдению

предъявляемых к составу Комитета требований, перечисленных в п.6.15 раздела 6 «Состав комитета и порядок его формирования, права и обязанности членов комитета», определяющего состав комитета и порядок его формирования, по истечении года со дня включения акций эмитента в котировальный список «А» второго уровня.

2 Для котировального списка «А» второго уровня допускается принятие обязательства по соблюдению

предъявляемых к составу Комитета требований, перечисленных в п.6.15 раздела 6 «Состав комитета и порядок его формирования, права и обязанности членов комитета», определяющего состав комитета и порядок его формирования, по истечении года со дня включения акций эмитента в котировальный список «А» второго уровня.


Скачать 338.38 Kb.
Поиск по сайту:



База данных защищена авторским правом ©dogend.ru 2014
При копировании материала укажите ссылку
обратиться к администрации
Уроки, справочники, рефераты